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30 mai 1991 - Arrêté de l'Exécutif régional wallon portant approbation des statuts de la Société de Transport en Commun de Charleroi
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L'Exécutif régional wallon,
Vu le décret du 21 décembre 1989 relatif aux services de transport public de personnes en Région wallonne;
Vu la décision du conseil d'administration de la Société régionale wallonne du Transport du 23 mai 1991;
Sur proposition du Ministre du Budget, des Finances et du Transport pour la Région Wallonne,
Arrête:

Art. 1er.

L'Exécutif approuve les statuts de la Société de Transport en Commun de Charleroi (T.E.C Charleroi) tels qu'ils ont été proposés par le conseil d'administration de la Société régionale wallonne du Transport, le 23 mai 1991, et dont le texte est annexé au présent arrêté.

Art. 2.

Est abrogé l'arrêté royal du 8 mars 1988 portant les statuts de la Société des Transports intercommunaux de Bruxelles, de la « Maatschappij voor het Intercommunaal Vervoer te Antwerpen », de la Société de Transports intercommunaux de la région liégeoise, de la « Maatschappij voor het Intercommunaal Vervoer te Gent », de la Société des Transports intercommunaux de Charleroi et de la Société des Transports intercommunaux de l'agglomération verviétoise, uniquement en ce qui concerne les statuts de la Société des Transports intercommunaux de Charleroi.

Art. 3.

Le présent arrêté entre en vigueur le 30 mai 1991.

Art. 4.

Le Ministre ayant le Transport dans ses attributions est chargé de l'exécution du présent arrêté.

Le Ministre-Président de l’Exécutif régional wallon, chargé de l’Economie, des P.M.E. et de la Fonction publique régionale,

B. ANSELME

Le Ministre du Budget, des Finances et du Transport pour la Région wallonne,

A. DALEM

Statuts de la Société de Transport en Commun de Charleroi

Chapitre premierConstitution, objet siège, duréeArticle 1 er. Il est constitué une association de droit public dénommée « Société de Transport en Commun de Charleroi ». (T.E.C. Charleroi)
Ses actes sont réputés commerciaux.
Son fonctionnement est régi par le décret du 21 décembre 1989 relatif aux services de transport public de personnes en Région wallonne et par les présents statuts.
On entend par:
1° « Le décret »: le décret du 21 décembre 1989 relatif aux services de transport public de personnes en Région wallonne.
2° « La société »: la Société de Transport en Commun.
3° « La société régionale »: la Société régionale wallonne du Transport.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation du transport public de personnes dans le périmètre géographique déterminé par l'Exécutif. La décision de ce dernier, prise en séance du 1 er février 1990 est annexée aux présents statuts.
La société peut faire, en Belgique comme à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet et toutes opérations qui seraient susceptibles d'en favoriser ou d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à 6000 Charleroi, place des Tramways 9.
Il peut être transféré en tout autre endroit du périmètre par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution ne peut être prononcée que par l'Exécutif sur proposition de la société régionale. L'Exécutif règlera le mode et les conditions de la liquidation.
Chapitre IICapital, actions, empruntsArt. 5. Le capital social est fixé à 145 500 000 francs, représenté par 14 550 parts sociales de 10 000 francs chacune, réparties comme suit:
Société Régionale: 13 772
Ville de Charleroi: 772
Ville de Châtelet: 3
Commune de Fleurus: 1
Commune de Gerpinnes: 2
Le capital a été entièrement souscrit et libéré.
Art. 6. Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Art. 7. Seules la société régionale et les communes situées dans le périmètre d'exploitation de la société peuvent être actionnaires de la société.
Art. 8. La société peut contracter ou émettre des emprunts moyennant l'accord de l'Exécutif et après avis de la société régionale.
Elle communique à l'Exécutif et à la société régionale tout renseignement relatif à ces derniers.
Chapitre IIIAdministration, surveillanceArt. 9. La société est administrée par un conseil d'administration. La gestion journalière est confiée à un directeur général assisté d'un directeur général adjoint.
Du conseil d'administration
Art. 10. Le conseil d'administration est composé:
a) d'un président et de sept administrateurs représentant les communes, désignés par l'Exécutif sur proposition de l'assemblée générale des associés à l'exception de la société régionale,
b) d'un vice-président et de neuf administrateurs représentant la société régionale, désignés par l'Exécutif sur proposition de celle-ci.
Siègeront en outre au conseil d'administration, avec voix consultative, un délégué de chacune des deux organisations les plus représentatives du personnel.
L'administrateur général et l'administrateur général, adjoint de la Société régionale assistent au conseil  d'administration avec voix consultative.
Art. 11. Le mandat de président, de vice-président et d'administrateur est de six ans; il est renouvelable. Les administrateurs cessent de faire partie du conseil d'administration, à l'assemblée générale qui soit leur soixante-cinquième anniversaire.
Art. 12. Il sera pourvu au remplacement d'administrateurs décédés, démissionnaires, révoqués ou ayant atteint la limite d'âge, dans les conditions établies à l'article 10.
Chaque nouvel administrateur achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 13. Les désignations, démissions ou révocations d'administrateurs sont publiées au Moniteur belge .
Art. 14. Le président ou, en cas d'empêchement, le vice-président convoque le conseil d'administration, chaque fois qu'il estime que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande d'un tiers des administrateurs.
Dans ce dernier cas le conseil d'administration doit être convoqué dans les dix jours.
Art. 15. Les convocations sont faites par lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit et contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
En cas d'urgence, appréciée par le président après consultation du directeur général, les convocations doivent parvenir aux administrateurs, au plus tard, la veille du jour fixé pour la séance.
L'administrateur présent ou représenté à la réunion est en tous cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Art. 16. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Art.17. Chaque administrateur peut par lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit, donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place, étant entendu qu'aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
Art. 18. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, enfin, par le plus âgé des administrateurs présents.
Art. 19. Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Les délibérations sont prises à la majorité des voix exprimées. Il ne sera pas tenu compte des abstentions. Chaque administrateur présent ou représenté dispose d'une voix.
Le. scrutin secret peut être demandé par un tiers des administrateurs. Il est obligatoire lorsque le conseil d'administration délibère sur des questions de personnes.
Art. 20. Si lors d'une séance, le conseil d'administration n'est pas en nombre pour délibérer valablement, il peut, après une nouvelle convocation envoyée par lettre recommandée, trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion,  et quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, délibérer valablement.sur les objets qui sont mis pour la deuxième fois à l'ordre du jour.
Art., 21. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux et sont réunies dans un registre conservé au siège social.
Les procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur qui a présidé la réunion à sa place, par le directeur général et par deux administrateurs au moins qui étaient présents.
Toutes copies ou extraits y compris ceux destinés à être publiés aux annexes du Moniteur belge , sont signés par deux administrateurs présents ou non à la réunion.
Art. 22. §1 er. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la société, notamment, il:
1° établit le budget d'exploitation de la société et le transmet à la société régionale; en l'absence d'un contrat de gestion, il soumet le budget à l'approbation de l'Exécutif après avis de la société régionale;
2° statue sur les acquisitions et aliénations de biens immobiliers;
3° dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à  la loi du 17 juillet 1975 sur la comptabilité des entreprises, sauf dérogation fixée par l'Exécutif; il les soumet à l'assemblée générale qui les arrête;
4° conclut le contrat de gestion avec la société régionale;
5° décide, de l'accord de l'Exécutif et après avis de la société régionale, d'émettre ou de contracter des emprunts ou de conclure des contrats d'ouverture de crédit;
6° approuve les conventions collectives négociées entre la direction de la société régionale et les représentants du personnel;
7° engage et licencie, nomme et révoque les membres du personnel de direction t établit leurs pouvoirs; il ratifie les décisions prises par le directeur général en vertu de l'article 24, 3°.
8° prend ou donne en location tout bien mobilier ou immobilier;
9° autorise toute action judiciaire tant en demandant qu'en défendant;
10° fournit les garanties pour sûreté des engagements contractés par la société et accepte les garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers celle-ci;
11° donne mainlevée de toute inscription hypothécaire, de toute saisie et opposition;
12° détermine le plan du réseau, les créations, prolongements, modifications et suppressions de lignes et sollicite les autorisations nécessaires;
13° présente à l'Exécutif et à la société régionale des situations mensuelles et un rapport annuel sur ses activités;
14° décide de l'affermage éventuel de l'exploitation des services réguliers et des services réguliers spécialisés pour lesquels la société d'exploitation est titulaire d'une autorisation ou d'une concession;
15° détermine le placement des fonds disponibles et dispose des fonds que la société possède en dépôt ou en compte courant;
16° propose, à l'Exécutif, son représentant au conseil d'administration de la société régionale.
Il délibère sur toute question échappant à la compétence des autres organes de gestion;
§2. Le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs au directeur général, et notamment ceux énumérés au §1 er.
§3. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
Du directeur général et du directeur général adjoint
Art. 23. Le directeur général et le directeur général adjoint sont nommés par l'Exécutif.
Art. 24. Le directeur général est responsable de la gestion journalière. Plus particulièrement, il:
1° exécute les décisions des organes de gestion;.
2° instruit les dossiers à soumettre aux organes de gestion;
3° engage et licencie, nomme et révoque les membres du personnel d'exécution dans le respect des règles fixées par le conseil d'administration;
4° reçoit, conjointement avec un des membres du personnel de direction désigné par le conseil d'administration, toutes sommes dues à la société et signe toutes pièces comptables;
5° répond à toute demande d'information émanant des organes de gestion ou de contrôle de la société régionale et de l'Exécutif.
Art. 25. Le directeur général rend compte au conseil d'administration de la gestion journalière et de l'exécution des missions qui lui sont confiées.
Le directeur général délègue au directeur général adjoint les pouvoirs qu'il estime utiles à l'accomplissement de la gestion journalière.
Le directeur général peut déléguer aux membres du personnel de direction qu'il détermine, les pouvoirs qu'il estime utiles à la bonne marche de la société.
Le directeur général et le directeur général adjoint assistent au conseil d'administration; le directeur général en assure le secrétariat.
En cas d'absence ou d'empêchement du directeur général, ses fonctions sont remplies par le directeur général adjoint.
Art. 26. Pour tous les actes de la société et dans les actions en justice, la société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes du président du conseil d'administration (ou, en cas d'empêchement de ce dernier par celle du vice-président) et du directeur général.
Pour les actes énoncés aux points 8 et 15 du premier paragraphe de l'article 22, la société sera valablement représentée par le directeur général.
Dans le cadre de la gestion journalière, le directeur général représente la société dans les actes et dans les actions en justice.
La société est en outre valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 27. Le conseil d'administration peut déterminer par un règlement d'ordre intérieur, le mode suivant lequel il exerce ses attributions en se conformant aux présents statuts.
Art. 28. Les émoluments du président, du vice-président, des administrateurs, du directeur général et du directeur général adjoint sont déterminés par l'Exécutif.
Chapitre IVLes assemblées généralesArt. 29. L'assemblée générale se compose des propriétaires de parts sociales.
Les propriétaires de parts sociales sont représentés chacun par un mandataire spécialement désigné à cette fin. Le conseil d'administration arrête le texte de la procuration nécessaire à l'exercice des mandats.
Ces mandataires ont seuls voix délibérative. Ils ont autant de voix qu'ils représentent de parts sociales.
Une liste de présence indiquant les noms des associés, de leurs mandataires et du nombre de parts qu'ils représentent est signée par chaque mandataire à l'entrée de l'assemblée.
Art. 30. Les convocations contiennent l'ordre du jour arrêté par le conseil d'administration et sont adressées aux associés par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée est en tous cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les comptes annuels sont adressés aux associés quinze jours avant l'assemblée générale.
Art. 31. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires ont lieu au siège social ou à tout autre endroit désigné par le conseil d'administration dans la convocation.
Art. 32. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires a lieu dans le courant du premier semestre au jour et à l'heure fixés par le conseil d'administration.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées chaque fois que le conseil d'administration le juge nécessaire ainsi que dans les vingt jours d'une demande écrite faite par un ou plusieurs actionnaires représentant, tant seul ou ensemble, un cinquième du capital social.
Art. 33. Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement par le vice-président ou enfin par le plus âgé des administrateurs.
Le directeur général exerce les fonctions de secrétaire. Les autres membres présents du conseil d'administration complètent le bureau qui s'adjoint deux mandataires des associés en qualité de scrutateurs.
Art. 34. L'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées à l'assemblée et ses décisions sont prises à la majorité des voix exprimées sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la proposition est considérée comme ayant été rejetée.
L'article 76 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales n'est pas applicable aux droits de vote attachés aux actions représentatives du capital détenues par la société régionale.
Le scrutin secret peut être demandé par un tiers des associés. Quand il s'agit de question de personnes, le scrutin secret est de droit.
Art. 35. L'assemblée générale ordinaire reçoit communication du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport du collège des commissaires. Elle statue sur les conclusions de ces rapports et sur les comptes annuels qui lui sont adressés quinze jours avant l'assemblée générale. Elle donne décharge par un vote spécial, au conseil d'administration et aux commissaires.
Art. 36. Sans préjudice de la dotation obligatoire à la réserve prévue à l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice.
Art. 37. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux. Ces procès-verbaux sont inscrits ou consignés dans un registre conservé au siège social.
Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire et les scrutateurs. Toutes copies ou extraits y compris ceux destinés à être publiés aux annexes du Moniteur belge sont signés par deux administrateurs.
Chapitre VOrganes de contrôle et de surveillanceArt. 38. Les opérations de la société sont surveillées par le collège des trois commissaires aux comptes désignés par l'Exécutif auprès de la société régionale.
Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Chaque semestre, les administrateurs leur transmettront un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultat.
Leurs rapports et observations sont transmis à l'Exécutif, aux organes statutaires de la société et à ceux de la société régionale.
Art. 39. Les émoluments des commissaires aux comptes sont déterminés par l'Exécutif.
Art. 40. Un commissaire-délégué est désigné par l'Exécutif, parmi les membres du personnel de la société régionale.
Art. 41. Le commissaire-délégué est chargé, au nom de la société régionale, du contrôle de la société. A ce titre, il assiste avec voix consultative, aux réunions des organes d'administration et de contrôle de la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de sa mission.
Art. 42. Le commissaire-délégué dispose d'un délai de quatre jours francs pour prendre un recours motivé auprès de la société régionale contre toute décision qu'il estime contraire à la législation, à la réglementation, aux statuts, aux contrats de gestion ou à l'intérêt général. Le recours est suspensif.
Le délai de quatre jours court à partir du jour où la décision a été prise sauf si le commissaire concerné n'a pas été régulièrement convoqué conformément aux articles 14 et 15, auquel cas le délai court à partir du jour où la décision lui a été notifiée par lettre recommandée.
Le commissaire exerce son recours auprès de la société régionale dans les conditions et selon les modalités fixées par cette dernière.
Si, dans un délai de trente jours calendrier, commençant le même jour que le délai prévu au premier paragraphe, la société régionale n'a pas prononcé l'annulation de la décision, celle-ci devient définitive.
Chapitre VIExercice socialArt. 43. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre.
Chapitre VIILégislationArt. 44. Indépendamment des prescriptions des. lois régissant les sociétés commerciales qui sont en opposition avec les présents statuts ou avec le caractère de droit public de la société, les articles 10, 29, 29 bis , 29 ter , 29 quater , 34, 34 bis , 35, 46, 73, 80, 81, 82 et 103, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à la société.
Chapitre VIIIMesures transitoiresArt. 45. Les désignations des administrateurs visés à l'alinéa a) de l'article 10 des présents statuts pour, un mandat d'une durée de six ans sont faites directement par l'Exécutif, sur proposition du Ministre du Transport, - aussi longtemps que les parts représentatives du capital n'auront pas été transférées par la société régionale aux communes, en vertu de l'article 19 du décret.