STATUTS Dénomination et siège Article 1 ^er. La Société wallonne de Financement complémentaire des Infrastructures, en abrégé la SOFICO, est une personne morale de droit public.
La dénomination abrégée peut être utilisée isolément.
Son siège social est établi à Liège, à l'adresse fixée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut établir des sièges administratifs ou d'exploitation partout en Belgique où il l'estime nécessaire.
Objet Art. 2. ( La société a pour objet de réaliser la mission qui lui est impartie par l'article 2 du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par les décrets du 8 février 1996 et du 2 février 1999.
L'entretien des infrastructures consiste à assurer la conservation, la viabilité et le bon état de celles-ci.
L'exploitation des infrastructures consiste à les mettre et à les maintenir à la disposition des usagers.
La société peut agir en son nom et pour compte de la Région wallonne en tant que commissionnaire pour l'exécution d'aménagements et d'équipements déterminés par le Gouvernement wallon – AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 1 ^er) .
Durée Art. 3. La société est constituée sans limitation de durée. Elle ne pourra être dissoute que par un décret qui réglera le mode et les conditions de la liquidation.
Capital et titres de capital Art. 4. §1 ^er. ( Le capital social est fixé à 12 milliards 995 millions de francs et se décompose de la manière suivante:
1° les titres de capital nominatifs représentatifs du capital de la catégorie A pour un montant de 12 milliards 720 millions, sans droit de vote ni participation aux bénéfices, intégralement souscrits par la Région et incessibles;
2° les titres de capital nominatifs représentatifs du capital de la catégorie B pour un montant de 275 millions, souscrits et intégralement libérés à concurrence de 165 millions de francs de la Région et de 110 millions de francs par les personnes habilitées par le Gouvernement. Ces titres de capital ne sont cessibles que moyennant l'accord du Gouvernement à des personnes autorisées par lui. Pour les besoins de l'application de l'article 12, le capital de la catégorie B est divisé en 550 titres de 500 000 francs – AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 2) .
§2. La souscription et la libération du capital sont actées par arrêté du Gouvernement.
Les augmentations de capital sont décidées par le Gouvernement sur proposition du conseil d'administration.
En cas d'augmentation du capital B, les actions à émettre seront offertes par préférence aux titulaires de titres de capital B, proportionnellement à leur participation au capital.
§3. Au cas où un des titulaires de titres de la catégorie B, autre que la Région, souhaiterait revendre ses actions après l'expiration d'un délai de cinq ans, celles-ci seront offertes par priorité aux autres actionnaires au prorata de leur participation dans le capital, à défaut d'exercice de ce droit d'option, la Région s'y substituera.
Le prix de revente des titres de capital est égal à leur prix de souscription.
§4. Les titulaires de titres de capital ne sont pas tenus au-delà de leur participation à ce capital.
Administration Art. 5. §1 ^er. ( La société est administrée par un Conseil comprenant douze membres nommés par le Gouvernement et révoqués par lui. Sept au moins représentent la Région, cinq au plus sont désignés sur proposition des autres titulaires des titres de la catégorie B – AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 3) .
Le mandat d'administrateur est de six ans. Il est renouvelable mais prend fin de plein droit à l'âge de 65 ans.
En cas de vacance, en cours de mandat, d'une fonction d'administrateur consécutive, notamment à un décès ou une démission, le Gouvernement y pourvoit sur proposition, s'il échet, du titulaire de titres qui avait présenté l'administrateur dont le poste est vacant. L'administrateur désigné achève le mandat de celui qu'il remplace.
Le Gouvernement nomme le président du conseil d'administration ainsi que l'administrateur délégué parmi les administrateurs représentant la Région et le vice-président parmi les autres administrateurs.
Le vice-président remplace le président en cas d'absence de ce dernier.
( Le Directeur général de la Direction générale des Voies hydrauliques du Ministère de l'Equipement et des Transports assiste avec voix consultative aux réunions du conseil d'administration – AGW du 14 mars 1996, annexe, art. 3) .
Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social conformément à la politique générale définie par le Gouvernement.
Il peut notamment:
1° recourir aux services de tiers et les charges de toute mission utile, dans le respect des règles relatives aux marchés publics de travaux de fournitures et de services;
2° effectuer toutes les opérations financières dans le cadre de la réalisation de son objet social, ce qui comprend le droit de contracter et souscrire des emprunts.
§2. La garantie de la Région envers les tiers est accordée à la société aux conditions que le Gouvernement détermine, à l'intérêt et à l'amortissement des obligations à émettre par la société et aux emprunts à contracter.
Au cas où le produit des opérations ne permettrait pas le remboursement des obligations ou emprunts ainsi que le remboursement intégral des paiements y afférents, la Région fournit à la société les sommes pour parfaire la différence.
§3. Le conseil d'administration peut, en outre, déléguer des pouvoirs spéciaux à des personnes choisies en son sein ou en dehors.
Ces délégations et pouvoirs sont toujours révocables.
Les émoluments éventuels attachés à l'exercice de la fonction d'administrateur et des délégations spéciales, de même que les modalités de remboursement de ces frais sont fixés par le Gouvernement.
Art. 6. §1 ^er. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou du vice-président chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou que deux administrateurs le requièrent.
La convocation est faite par lettre, télégraphe, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit, elle contient l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu de la réunion, elle est envoyée cinq jours au moins avant la date de la réunion.
En cas d'extrême urgence appréciée par le président après consultation de l'administrateur délégué, les convocations doivent parvenir, au plus tard, la veille du jour fixé pour la séance.
Le conseil ne peut délibérer ni statuer valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée.
Toutefois, un conseil, tenu au moins quinze jours après une réunion n'ayant pas obtenu le quorum, requis, délibèrera valablement quel que soit le nombre d'administrateurs présents, pour autant qu'il soit justifié que les convocations à la seconde réunion aient été faites par lettre recommandée ou ordinaire, mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.
Chaque administrateur empêché peut, même par simple lettre, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter et voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un membre du conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, en cas de partage celle du président est prépondérante.
Le scrutin secret peut être demandé par un tiers des administrateurs. Il est obligatoire lorsque le conseil d'administration délibère sur des questions de personnes.
§2. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité, au moins, des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial tenu au siège social, les procurations y sont annexées. Les extraits des procès-verbaux sont signés par deux administrateurs.
Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, et tous pouvoirs et procurations sont signés conjointement par le président du conseil d'administration et un administrateur ou par deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut préciser, par un règlement d'ordre intérieur, les modalités selon lesquelles il exerce ses attributions.
Art. 7. L'administrateur délégué exécute la politique générale définie par le conseil d'administration en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il assume également la gestion journalière de la société.
Notamment, il:
– exécute les décisions du conseil d'administration;
– instruit les dossiers à lui soumettre;
– répond à toutes les demandes d'information des organes de gestion;
– tient les organes de gestion régulièrement au courant du fonctionnement de la société.
En fonction de la spécificité des décisions à prendre, il peut s'adjoindre l'un ou l'autre des administrateurs et consulte, s'il échet, les services de l'administration régionale.
Les actes de la gestion journalière sont revêtus de la signature de l'administrateur-délégué et de celle du président.
La société est représentée en justice par son administrateur délégué ou son président.
Art. 8. Le président est également chargé des relations avec les partenaires financiers, les organes de contrôle et de tutelle. Dans ce cadre, il:
– établit le budget de la société à arrêter par le conseil d'administration;
– présente au conseil d'administration les conventions relatives aux emprunts et autres contrats d'ouverture de crédit garantis par la Région;
– présente au Gouvernement le rapport annuel visé à l'article 15;
– répond à toutes les demandes d'information des organes de contrôle et de tutelle;
( - assure la perception des recettes visées à l'article 11 du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par le décret du 2 février 1999 – AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 4) .
Assistance technique Art. 9. La société bénéficie de l'assistance technique des services du Gouvernement qui agissent sous leur responsabilité propre.
Personnel Art. 10. Sur proposition du conseil d'administration, le Gouvernement met à disposition de la société des membres du personnel de ses services dont le profil correspond aux fonctions à pourvoir, par application des règles relatives aux missions.
  La société peut également engager du personnel contractuel afin:
1° de répondre à des besoins exceptionnels et temporaires en personnel, qu'il s'agisse soit de la mise en œuvre d'actions limitées dans le temps, soit d'un surcroît extraordinaire de travail;
2° d'exécuter des tâches nécessitant une connaissance et une expérience de haute qualification;
3° d'accomplir des tâches auxiliaires et spécifiques.
Ressources Art. 11. ( Les recettes de la société sont constituées:
1° de toutes les recettes propres générées par l'activité de la société, notamment les recettes résultant des dispositions de l'article 8bis du décret du 10 mars 1994, tel que modifié par le décret du 2 février 1999;
2° du produit des opérations financières visées à l'article 3 du même décret;
3° d'interventions financières exceptionnelles à charge du budget de la Région.
§2. La société perçoit des recettes en contrepartie de l'octroi du droit d'accéder aux voies de communication qu'elle a financées et aux ouvrages d'art qui s'y rattachent, et du droit de les utiliser.
Le montant des recettes visées au §2, alinéa 1^er, est déterminé par le Gouvernement sur la proposition du Conseil d'Administration de la société en fonction de tout critère de nature économique établi selon la nature des infrastructures confiées à la société, notamment la densité du trafic, la catégorie du moyen de transport utilisé et la distance parcourue.
Le Gouvernement peut décider que les droits précités sont perçus sous la forme de péages à charge de la Région pour compte des utilisateurs. Dans ce cas, les modalités de perception des péages sont déterminées par une convention conclue entre le Gouvernement et la société – AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 5) .
Assemblées générales Art. 12. L'assemblée générale des titulaires de titres se réunit dès lors qu'il y a lieu de modifier les statuts.
Elle se compose de la totalité des titulaires de titres de la catégorie B.
Elle est convoquée par le président du conseil d'administration au moins 8 (huit) jours d'avance par lettre recommandée.
Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Chaque titre de capital donne droit à une voix.
Les titulaires de titres peuvent se faire représenter par un porteur de procuration.
Les décisions sont prises à la majorité des trois quarts des voix émises.
Elles n'entrent en vigueur qu'après leur approbation par arrêté du Gouvernement.
Tutelle Art. 13. La société est soumise au pouvoir de contrôle du Gouvernement. Ce contrôle est exercé à l'intervention de trois commissaires du Gouvernement nommés et révoqués par lui.
Un commissaire est désigné sur proposition du Ministre du Budget, un second sur proposition du Ministre des Travaux publics, le troisième est choisi parmi les membres de l'Inspection des Finances accrédités auprès du Gouvernement wallon.
Les commissaires du Gouvernement veillent au respect de la réglementation en vigueur, aux statuts de la société et au respect des missions de service public.
Ils participent aux réunions du conseil d'administration avec voix consultative.
Ils peuvent, dans un délai de quatre jours francs, introduire un recours auprès du Gouvernement contre toute décision qu'ils estiment contraire à la réglementation et aux statuts.
Ce délai court à partir du jour de la réunion durant laquelle la décision a été prise, pour autant que les commissaires y aient été régulièrement convoqués, ou à partir du jour où ils en ont eu connaissance.
Le recours est suspensif.
Si dans un délai d'un mois du recours, le Gouvernement ne s'est pas prononcé, la décision est définitive. Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société.
Ils peuvent requérir de tous les administrateurs, agents et préposés toutes les explications et informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires à l'exécution de leur mandat.
Ils peuvent faire inscrire à l'ordre du jour du conseil d'administration toute question en rapport avec le respect de la réglementation, des statuts ou des obligations de la société.
Le Gouvernement fixe les émoluments des commissaires et les conditions de remboursement de leurs frais.
Contrôle Art. 14. ( Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la réglementation et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un collège de commissaires aux comptes qui comprendra deux membres désignés par le Gouvernement, dont l'un, au moins, sera choisi parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'entreprises.
Les dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales relatives aux commissaires s'appliquent aux membres du Collège. Leur rapport outre leurs éventuelles observations comprend, notamment, un volet spécifique relatif au contrôle des opérations des marchés.
Le rapport est communiqué au conseil d'administration et au Gouvernement.
§2. Les commissaires aux comptes sont nommés pour un terme renouvelable de six ans. Ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour de justes motifs.
Le Gouvernement fixe les émoluments des commissaires aux comptes et les conditions de remboursement de leurs frais – AGW du 14 mars 1996, annexe, art. 5) .
Comptabilité et comptes annuels Art. 15. La société est soumise à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises. Elle établit sa comptabilité par année civile et y joint un commentaire.
L'exercice social commence le 1 ^er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour pour se clôturer le 31 décembre 1995.
La société procède au contrôle des engagements consécutifs aux marchés de travaux de fournitures et de services conclus, dans le cadre de la réalisation de son objet social.
Elle établit également un rapport de gestion qui contient les informations visées à l'article 77, quatrième alinéa, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration communique les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport des commissaires au Gouvernement, avant le 30 avril de l'année suivant l'exercice concerné.
Le Gouvernement transmet les comptes annuels accompagnés du rapport de gestion et du rapport des commissaires à la Cour des comptes au plus tard le 31 mai de l'année suivant l'exercice concerné.
Affectation des résultats Art. 16. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé par le Gouvernement, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord 5 % pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social, catégorie A et B réunies; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée. Le solde restant recevra, sur proposition du conseil d'administration, l'affectation que lui donnera le Gouvernement qui se prononcera également sur la décharge à donner aux administrateurs.
AGW du 4 mars 1999, annexe, art. 1 ^er