Extrait du procès-verbal STATUTS Chapitre premierConstitution, objet, siège, duréeArticle 1 ^er. Il est constitué une personne morale de droit public dénommée « Société régionale wallonne du Transport » en abrégé S.R.W.T.
Ses actes et engagements sont réputés commerciaux.
Son fonctionnement est régi par le décret du 21 décembre 1989 relatif aux services de transport public de personnes en Région wallonne, ci-après désigné « décret », et par les présents statuts.
Art. 2. La société régionale a pour objet l'étude, la conception, la promotion, l'organisation et la coordination des services de transport public de personnes.
La société peut faire en Belgique comme à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet tel qu'il est défini à l'article 2 du décret, et toutes opérations qui seraient susceptibles d'en favoriser ou d'en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le siège social de la société régionale est établi à Namur.
Art. 4. La société régionale est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution ne peut être prononcée qu'en vertu d'un décret qui en règlera en même temps le mode et les conditions de liquidation.
Chapitre IICapital, actions, empruntsArt. 5. Le capital social se divise en actions sans valeur nominale.
En vertu de l'article 4, §3, du décret, le montant du. capital initial sera inscrit dans les statuts au plus tard un an après la constitution de la société régionale selon la procédure de modification des statuts prévue à l'article 8 du décret.
Art. 6. Toutes les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.
Art. 7. Seuls la Région wallonne, les personnes morales de droit public agréées par l'Exécutif et les anciens actionnaires de la Société nationale des Chemins de fer vicinaux relevant de la Région wallonne peuvent être actionnaires de la société.
Art. 8. Toute cession d'actions est subordonnée à l'accord de l'Exécutif.
Art. 9. Lors de la constitution de la société régionale, les parts sociales attribuées aux anciens actionnaires de la Société nationale des Chemins de fer vicinaux ne sont libérées que dans la même mesure où elles l'étaient avant la dissolution de la Société nationale des Chemins de fer vicinaux.
Art. 10. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées sont réclamés par le conseil d'administration qui en détermine le montant, le mode de paiement et l'échéance. Il en avise les actionnaires par lettre recommandée au moins trente jours avant la date d'échéance. Cet avis vaut mise en demeure et à défaut de paiement à l'échéance, un intérêt calculé au taux d'intérêt légal, majoré d'un pourcent, sera dû de plein droit sur le montant réclamé à partir de l'échéance.
Les actionnaires peuvent toujours à leur gré, effectuer des versements anticipés sur les actions non entièrement libérées.
Tout versement réclamé ou effectué est imputé proportionnellement au montant à payer sur toutes les actions non entièrement libérées appartenant à l'actionnaire concerné.
Art. 11. La société peut contracter ou émettre des emprunts moyennant l'accord de l'Exécutif. Elle lui communique tout renseignement relatif à ces derniers.
Chapitre IIIAdministration, surveillanceArt. 12. La société régionale est administrée par un conseil d'administration. La gestion journalière est confiée à un administrateur général assisté d'un administrateur général adjoint, nommés par l'Exécutif.
Du conseil d'administration.
Art. 13. Le conseil d'administration est composé de la manière suivante:
a) le président et huit administrateurs sont nommés par l'Exécutif, sur proposition du Ministre ayant le transport dans ses attributions;
b) le vice-président et quatre administrateurs sont nommés par l'Exécutif, sur proposition de chacune des sociétés d'exploitation. Ceux-ci sont choisis parmi les membres des conseils d'administrations desdites sociétés;
c) deux administrateurs sont nommés par l'Exécutif, sur proposition des organisations syndicales les plus représentatives;
d) un administrateur nommé par l'Exécutif, sur proposition de l'organisation la plus représentative des exploitants privés.
Art. 14. Le mandat de président, de vice-président et d'administrateur est de six ans; il est renouvelable.
Les administrateurs cessent de faire partie du conseil d'administration, à l'assemblée générale qui suit leur soixante-cinquième anniversaire.
Art. 15. Il sera pourvu au remplacement d'administrateurs décédés, démissionnaires, révoqués ou ayant atteint la limite d'âge, dans les conditions établies à l'article 13.
Chaque nouvel administrateur achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 16. Les nominations et les révocations par l'Exécutif ainsi que les démissions d'administrateurs sont publiées au Moniteur belge .
Art. 17. Le président ou, en cas d'empêchement, le vice-président convoque le conseil d'administration, chaque fois qu'il estime que l'intérêt de la société l'exige ou à la demande de cinq administrateurs.
Dans ce dernier cas le conseil d'administration doit être convoqué dans les dix jours.
Art. 18. Les convocations sont faites par lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit et contiennent l'ordre du jour. Elles sont envoyées cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
En cas d'urgence, appréciée par le président après consultation de l'administrateur général, les convocations doivent parvenir aux administrateurs, au plus tard, la veille du jour fixé pour la séance.
L'administrateur présent ou représenté à la réunion est en tous cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Art. 19. Les réunions du conseil d'administration se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Art. 20. Chaque administrateur peut par lettre, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de transmission basé sur un document écrit, donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu en place, étant entendu qu'aucun mandataire ne peut représenter plus d'un administrateur.
Art. 21. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président ou, enfin, par le plus âgé des administrateurs présents.
Art. 22. Le conseil d'administration ne peut délibérer, et statuer valablement que si la moitié au moins de ses, membres sont présents ou représentés.
Les délibérations sont prises à la majorité. des voix exprimées. Il ne sera pas tenu compte des abstentions. Chaque administrateur présent ou représenté dispose d'une voix. Celle du président est prépondérante en cas de partage des voix.
Le scrutin secret peut être demandé par un tiers des administrateurs. Il est obligatoire lorsque le conseil d'administration délibère sur des questions de personnes.
Art. 23. Si lors d'une séance, le conseil d'administration n'est pas en nombre pour délibérer valablement, il peut, après une nouvelle convocation envoyée par lettre recommandée, trois jours ouvrables au moins avant la date fixée pour la réunion, et quel que soit le nombre de membres présents ou représentés, délibérer valablement sur les objets qui sont mis pour la deuxième fois à l'ordre du jour.
Art. 24. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux et sont réunies dans un registre à ce destiné conservé au siège social.
Les procès-verbaux sont signés par le président ou par l'administrateur qui a présidé la réunion à sa place, par l'administrateur général et par deux administrateurs au moins qui étaient présents.
Toutes copies ou extraits y compris ceux destinés à être publiés aux annexes du Moniteur belge , sont signés par deux administrateurs présents ou non à la réunion.
Art. 25. §1 ^er. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer la société, notamment, il:
1. établit le budget d'exploitation de la société;
2. donne son avis sur les propositions de modifications des statuts de la société;
3. statue sur les acquisitions et aliénations de biens immobiliers;
4. dressé un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi du 17 juillet 1975 sur la comptabilité des entreprises (sauf dérogation fixée par l'Exécutif); il les soumet à l'assemblée générale qui les arrête;
5. propose à l'Exécutif le programme d'investissements en matière d'infrastructure de transports publics;
6. conclut le contrat de gestion avec chaque société d'exploitation après approbation de l'Exécutif;
7. passe les commandes et conventions engageant la société et notamment celles qui portent sur le matériel roulant et d'équipements pour les sociétés d'exploitation;
8. décide de l'accord de l'Exécutif, d'émettre ou de contracter des, emprunts et de conclure des contrats d'ouverture de crédit;
9. approuve les conventions collectives négociées entre la direction et les représentants du personnel;
10. engage et licencie, nomme et révoque les membres du personnel de direction et établit leurs pouvoirs;
11. fixe les règles de recrutement, de promotion et de révocation du personnel;
12. fixe les rémunérations, allocations et indemnités du personnels dans le respect des lois, règlements et conventions collectives;
13. présente à l'Exécutif des situations périodiques et un rapport annuel sur ses activités;
14. poursuit conformément à la législation en matière d'expropriation pour cause d'utilité publique, les acquisitions de biens immobiliers préalablement déclarées d'utilité publique par l'Exécutif;
15. place les fonds disponibles et dispose des fonds que la société possède en dépôt ou en compte courant;
16. prend ou donne en location tout bien mobilier ou immobilier;
17. autorise toute action judiciaire tant en demandant qu'en défendant;
18. fournit les garanties pour sûreté des engagements contractés par la société et accepte les garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers celle-ci;
19. donne main-levée de toute inscription hypothécaire, de toute saisie et opposition;
20. contrôle les sociétés d'exploitation par l'intermédiaire d'un commissaire désigné par l'Exécutif, parmi les membres du personnel de la société régionale;
21. veille à ce que les budgets des sociétés d'exploitation soient communiqués à l'Exécutif;
22. donne un avis à l'Exécutif sur la concession et l'autorisation d'exploitation de service régulier ou régulier spécialisé, lorsque celui-ci affecte les périmètres de plusieurs sociétés d'exploitation;
23. propose à l'Exécutif d'accorder des crédits aux sociétés d'exploitation;
24. donne un avis sur l'opportunité pour les sociétés d'exploitation de contracter ou d'émettre des emprunts;
25. reçoit les situations périodiques et le rapport annuel des sociétés d'exploitation;
26. propose à l'Exécutif qui les approuve la création et les statuts des sociétés d'exploitation;
27. propose à l'Exécutif les administrateurs qui représenteront la société régionale au sein des sociétés d'exploitation;
28. annule, s'il y a lieu, les décisions des sociétés d'exploitation, après recours du commissaire-délégué;
29. rend un avis sur le budget des sociétés d'exploitation avant que l'Exécutif ne l'approuve et en l'absence d'un contrat de gestion.
Il délibère sur toute question échappant à la compétence des autres organes de gestion.
§2. Le conseil d'administration peut déléguer certains de ses pouvoirs à l'administrateur général, et notamment, ceux énumérés au §1 ^er.
§3. Le conseil d'administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix.
De l'administrateur général et de l'administrateur général adjoint.
Art. 26. L'administrateur général, assisté de l'administrateur général adjoint, est responsable de la gestion journalière. Notamment, il:
1. exécute les décisions des organes de gestion;
2. instruit les dossiers à soumettre aux organes de gestion;
3. engage et licencie, nomme et révoque les membres du personnel d'exécution dans le respect des règles fixées par le conseil d'administration;
4. passe les commandes et conventions engageant la société pour un montant qui n'excède pas cinq millions;
5. reçoit, conjointement avec un des membres du personnel de direction désigné par le conseil d'administration, toutes sommes dues à la société, et signe toutes pièces comptables;
6. répond à toute demande d'information émanant des organes de gestion ou de contrôle et de l'Exécutif;
7. tient les organes de gestion régulièrement au courant du fonctionnement de la société;
8. négocie les conventions collectives.
Art. 27. L'administrateur général rend compte au conseil d'administration de la gestion journalière et de l'exécution des missions qui lui sont confiées.
L'administrateur général peut déléguer à l'administrateur général adjoint les pouvoirs qu'il estime utiles à l'accomplissement de la gestion journalière.
L'administrateur général peut déléguer aux membres du personnel de direction qu'il détermine, les pouvoirs qu'il estime utiles à la bonne marche du service qui leur est confié.
En cas d'absence ou d'empêchement de l'administrateur général, ses fonctions sont remplies par l'administrateur général adjoint.
Art. 28. L'administrateur général et l'administrateur général adjoint siègent de plein droit au conseil d'administration. Ils y ont voix délibérative et bénéficient des mêmes pouvoirs que les membres du conseil d'administration cités à l'article 13.
L'administrateur général et l'administrateur général adjoint exercent, au sein de la société régionale, des fonctions permanentes et à temps plein dans le cadre d'un contrat de travail d'employé.
Art. 29. La société sera représentée conjointement par le président du conseil d'administration (ou, en cas d'empêchement de ce dernier par le vice-président) et par l'administrateur général (ou, en cas d'empêchement de ce dernier, par l'administrateur général adjoint) dans tous les actes et dans les actions en justice.
Pour les actes énoncés aux, points 15 et 16 du §1 ^er de l'article 25, la société sera valablement représentée par l'administrateur général.
Dans le cadre de la gestion journalière, l'administrateur général ou son délégué représente la société dans les actes et dans les actions en justice.
La société est en outre valablement engagée par les mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Art. 30. Le conseil d'administration peut déterminer par un règlement d'ordre intérieur, le mode suivant lequel il exerce ses attributions en se conformant aux présents statuts.
Art. 31. Les émoluments du président, du vice-président, des administrateurs, de l'administrateur général et de l'administrateur général adjoint sont déterminés par l'Exécutif.
Chapitre IVLes assemblées généralesArt. 32. L'assemblée générale se compose des propriétaires de parts sociales.
La première assemblée générale se réunit à l'initiative de l'Exécutif.
Les propriétaires de parts sociales, personnes morales de droit public, sont représentés chacun par un mandataire spécialement désigné à cette fin. Le conseil d'administration arrête le texte de la procuration nécessaire à l'exercice des mandats.
Ces mandataires ont seuls voix délibérative. Ils ont autant de voix qu'ils représentent de parts sociales.
Dès que l'inscription visée à l'article 43, alinéa 3, des lois coordonnées sur les sociétés commerciales a été effectuée, le cessionnaire d'actions peut assister à l'assemblée ou s'y faire représenter, même si la cession des actions n'est intervenue qu'après la convocation.
Une liste de présence indiquant les noms des associés, de leurs mandataires et du nombre de parts qu'ils représentent est signée par chaque mandataire de l'assemblée.
Art. 33. Les convocations contiennent l'ordre du jour arrêté par le conseil d'administration et sont adressées aux associés par le président ou, en cas d'empêchement, par le vice-président, par lettre recommandée, quinze jours au moins avant la date fixée pour l'assemblée.
L'actionnaire présent ou représenté à l'assemblée est en tous cas considéré comme ayant été régulièrement convoqué.
Les comptes annuels dont adressés aux associés quinze jours avant l'assemblée générale.
Art. 34. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires de tiennent au siège social ou à tout autre endroit désigné par le conseil d'administration dans la convocation.
Art. 35. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de tient le premier vendredi du mois de juin de chaque année, à dix heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires dont convoquées chaque fois que le conseil d'administration ou les commissaires aux comptes le jugent nécessaire ainsi que dans les vingt jours d'une demande écrite faite par un ou plusieurs actionnaires représentant, tant seul ou ensemble, un cinquième du capital social.
Art. 36. Les assemblées générales dont présidées par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement par le vice-président ou enfin par le plus âgé des administrateurs.
L'administrateur général exerce les fonctions de secrétaire. Les autres membres présents du conseil d'administration complètent le bureau qui d'adjoint deux mandataires des associés en qualité de scrutateurs.
Art. 37. Y compris dans le cas prévu à l'article 6 du décret, l'assemblée générale peut délibérer et statuer valablement quel que doit le nombre d'actions représentées à l'assemblée et ses décidions sont prises à la majorité des voix exprimées dans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la proposition est considérée comme ayant été rejetée.
L'article 76 des lois coordonnées dur les sociétés commerciales n'est pas applicable aux droits de vote attachés aux actions représentatives du capital de la société régionale.
Le scrutin secret peut être demandé par un tiers des associés. Quand il s'agit de question de personnes, le scrutin secret est le droit.
Art. 38. L'assemblée générale ordinaire reçoit communication du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport du collège des commissaires. Elle statue sur les conclusions de ces rapports et sur les comptes annuels qui lui sont adressés quinze jours avant l'assemblée générale. Elle donne décharge par un vote spécial, au conseil d'administration et aux commissaires. Elle soumet les comptes annuels à l'Exécutif pour approbation.
Art. 39. Sans préjudice de la dotation obligatoire à la réserve prévue à l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, l'assemblée générale décide de l'affectation du bénéfice.
Art. 40. Les délibérations de l'assemblée générale dont consignées dans des procès-verbaux. Ces procès verbaux sont inscrits ou consignés dans un registre à ce destiné conservé au siège social.
Les procès-verbaux dont signés par le président et les scrutateurs. Toutes copies ou extraits y compris ceux destinés à être publiés aux annexes du Moniteur belge dont signés par deux administrateurs.
Chapitre VOrganes de contrôle et de surveillanceArt. 41. Les opérations de la société sont surveillées, par un collège de trois commissaires aux comptes désignés par l'Exécutif, parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises, pour une durée de trois ans renouvelable.
L'Exécutif ne peut mettre fin à leur mission en cours de mandat que pour juste motif.
Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner de leurs fonctions en cours de mandat que lord d'une assemblée. générale et après avoir fait rapport, à l'Exécutif, par écrit, dur les raisons de leur démission.
Ils cessent de faire partie du collège des commissaires au plus tard à l'expiration du mandat au cours duquel ils ont atteint l'âge de 65 ans.
Art. 42. Les commissaires ont conjointement ou séparément un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent prendre connaissance dans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de toutes les écritures de la société. Chaque semestre, les administrateurs leur transmettront un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultat.
Leurs rapports et observations sont transmis au conseil d'administration, à l'assemblée générale et à l'Exécutif.
Art. 43. Les émoluments des commissaires aux comptes dont fixés par l'Exécutif.
Art. 44. Deux commissaires-délégués sont nommés par l'Exécutif.
Art. 45. Les deux commissaires-délégués dont chargés, au nom de l'Exécutif, du contrôle de la société. A ce titre, ils assistent avec voix consultative, aux réunions des organes d'administration et de contrôle de la société. Ils disposent des pouvoirs les plus étendus pour l'accomplissement de leur mission.
Art. 46. Chacun des commissaires-délégués dispose d'un délai de quatre jours francs pour prendre un recours motivé contre toute décision qu'il estime contraire à la législation, à la réglementation, aux statuts, aux contrats de gestion ou à l'intérêt général. Le recours est suspensif.
Le délai de quatre jours court à partir du jour où la décision a été prise sauf si le commissaire concerné n'a pas été régulièrement convoqué conformément aux articles 17 et 18 des présents statuts, auquel cas le délai court à partir du jour où la décision lui a été notifiée par lettre recommandée.
Chapitre VIExercice socialArt. 47. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre. Le premier exercice social commence le 22 novembre 1990 et de termine le 31 décembre 1991.
Chapitre VIILégislationArt. 48. Indépendamment des prescriptions des lois régissant les sociétés commerciales qui sont en opposition avec les présents statuts ou avec le caractère de droit public de la société, les articles 10, 29, 29 bis , 29 ter , 29 quater , 34, 34 bis , 35, 46, 73, 80, 81, 82 et 103 des lois coordonnées dur les sociétés commerciales ne sont pas applicables à la société régionale.
Chapitre VIIIMesures transitoiresArt. 49. Pendant une période de 2 ans à partir de la constitution de la société régionale, les administrateurs visés à l'alinéa b de l'article 13 des présents statuts sont nommés directement par l'Exécutif, sur proposition du Ministre du Transport. La durée de leur mandat est celle prévue à l'article 14 des présents statuts.