Article 1 ^er. - Forme. Dénomination.
La société est une société anonyme. Elle a pour dénomination « Société de Gestion du F.R.I. de la Région wallonne », en abrégé: « Sofriwal ». Les dénominations complètes et abrégées peuvent être employées conjointement ou séparément.
La société est une filiale spécialisée de la Société régionale d'Investissement de Wallonie, au sens de la loi du deux avril mil neuf cent soixante-deux, modifiée par le décret régional wallon du 7 décembre 1989.
Article 2. - Siège social.
Le siège de la société est établi à 4020 Liège, place d'Italie 1.
Il peut être modifié dans la région wallonne par décision du conseil d'administration.
Article 3. - Objet.
La société a pour objet la gestion du Fonds de Rénovation industrielle et le financement par des prêts sans intérêt de projets de la S.R.I.W., conformément aux dispositions de l'arrêté royal n°31 du 15 décembre 1978 créant un Fonds de Rénovation industrielle, tel que modifié par le décret régional wallon du 7 décembre 1989.
A cette fin, la société vérifie que les conditions légales d'intervention sont réunies.
Elle veille à la gestion de la trésorerie du Fonds.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, immobilières ou mobilières nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Article 4. - Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre IICapital socialArticle 5. - Capital.
Le capital est fixé à dix millions de francs belges.
Il est représenté par 10 000 (dix mille) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un dix millième (1/10 000) de l'avoir social.
Article 6. - Nature des titres.
Les actions sont et restent nominatives.
Article 7. - Appels de fonds.
Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.
L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux d'intérêt légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.
Article 8. - Indivisibilité des titres.
Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.
Si une action fait l'objet d'une indivision, ou est grevée d'un gage ou d'un usufruit, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Article 9. - Comité de gestion.
Il est institué un comité de gestion chargé de gérer les fonds du F.R.I.
Ce comité de gestion est composé des membres du comité de direction de la S.R.I.W. et des délégués de l'Exécutif régional wallon auprès du conseil d'administration de la S.R.I.W.
Le comité de gestion élit un président parmi ses membres.
L'inspecteur ou les inspecteurs des finances accrédité(s) auprès du Ministre de la Région wallonne ayant l'économie dans ses attributions y siège(nt) avec voix consultative.
Le comité de gestion octroie à la S.R.I.W. dans les conditions prévues par la loi de redressement du 31 juillet 1984 et par le décret du 7 décembre 1989 modifiant l'arrêté royal n°31 constituant un F.R.I., des avances sans intérêt.
Il est chargé de veiller au respect des conditions légales de mise à disposition et au remboursement des avances.
Il effectue la gestion de la trésorerie du F.R.I.
Il fait à l'Exécutif régional wallon le rapport prescrit par l'article 7 du décret du 7 décembre 1989.
Le ou les inspecteurs des finances fait ou font à l'Exécutif régional wallon le rapport distinct prescrit par le même article.
Article 10. - Conseil d'administration.
Le conseil d'administration est composé des membres effectifs du comité de gestion.
Il est présidé par le président du comité de gestion.
Le mandat d'administrateur est gratuit.
Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et le décret au comité de gestion.
Article 11. - Réunions.
Le comité de gestion et le conseil d'administration se réunissent chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation du président.
Le président est tenu de convoquer le comité de gestion dans le mois de la réception d'un dossier introduit par la S.R.I.W. en vue de l'octroi d'une avance.
Il est tenu de convoquer le conseil d'administration lorsque deux administrateurs au moins en font la demande.
Le comité de gestion ni le conseil d'administration ne peuvent délibérer que si la moitié des membres sont présents ou représentés.
Tout membre du comité de gestion ou du conseil d'administration peut donner, par écrit, par télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues, délégation pour le représenter à une réunion déterminée du comité ou du conseil et y voter en ses lieu et place.
Chaque membre présent ne peut être porteur de plus de deux procurations.
Si, lors d'une réunion, ce quorum n'est pas atteint, les points à l'ordre du jour de cette séance sont, de plein droit, reportés à l'ordre du jour de la réunion suivante, au cours de laquelle il sera valablement statué sur les dits points sans qu'aucun quorum soit requis.
Tant le comité de gestion que le conseil d'administration décident à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
En cas de parité des voix au sein du comité de gestion ou à la demande unanime des délégués présents de l'Exécutif régional wallon auprès du conseil d'administration de la S.R.I.W., le comité de gestion transmet le dossier à l'Exécutif régional wallon qui décide en dernier ressort.
En cas de parité des voix au sein du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.
Article 12. - Procès-verbaux.
Les délibérations du comité de gestion et du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.
Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.
Les procurations y sont annexées.
Article 13. - Gestion journalière.
Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.
Il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes étrangères au conseil d'administration à qui sont conférées des missions.
Article 14. - Représentation, actes et actions judiciaires.
La société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:
– soit par deux administrateurs conjointement;
– soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
Article 15. - Surveillance.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un commissaire nommé par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Elle fixe le montant de ses émoluments.
Le commissaire est nommé pour un terme de 3 (trois) ans renouvelable.
Il ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.
Chapitre IIIAssemblées généralesArticle 16. - Composition et pouvoirs.
L'assemblée générale est constituée par l'ensemble des actionnaires.
Toutefois, conformément à l'article 32 lire « article 31,§2, 2° » de la loi du 2 avril 1962 organique de la S.N.I. et des S.R.I., tant que la S.R.I.W. en sera l'unique actionnaire, le conseil d'administration de la S.R.I.W. exercera les attributions de l'assemblée générale de la société; les dispositions relatives aux quorum de présence et de vote des assemblées s'appliqueront aux délibérations du conseil en ces matières.
Les convocations, documents et rapports qui en vertu des dispositions des lois coordonnées sur les sociétés commerciales sont destinés aux actionnaires en vue des délibérations d'assemblée générale, seront dans le délai fixé par les lois coordonnées sur les sociétés commerciales pour leur envoi, leur communication ou leur dépôt transmis simultanément à l'Exécutif régional wallon et au conseil d'administration. Ces convocations, documents et rapports seront déposés au greffe du Tribunal de commerce du siège de la société où ils pourront être consultés par tout intéressé. Les résolutions du conseil d'administration feront l'objet des mêmes transmissions et dépôts.
Article 17. - Réunion.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi de janvier à 17 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.
L'assemblée est convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Article 18. - Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration de la société ou à défaut par un membre du comité de direction de la S.R.I.W.
Le président désigne le secrétaire.
L'assemblée choisit deux scrutateurs.
Les administrateurs présents de la société complètent le bureau.
Article 19. - Prorogation.
Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes annuels.
Cette prorogation annule toute décision prise.
La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée sont valables pour la seconde.
Article 20. - Délibérations de l'assemblée générale.
Sauf dans les cas où la loi requiert une majorité qualifiée, les décisions sont prises à la majorité des voix.
Toutefois, toute décision de l'assemblée générale portant modification aux statuts n'entre en vigueur qu'après approbation par l'Exécutif régional wallon.
Article 21. - Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Chapitre IVEcritures sociales, répartitionsArticle 22. - Ecritures sociales.
L'exercice social commence le premier octobre et se clôture le trente septembre.
Article 23. - Vote du bilan.
L'assemblée générale annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels. Après l'adoption du bilan, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.
Article 24. - Distribution.
L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.
Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix.
Chapitre VDissolution, liquidationArticle 25. - Liquidation.
En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins des liquidateurs nommés par l'assemblée générale et à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.
Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 181 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
L'assemblée générale détermine le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.
Article 26. - Répartition.
Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts sociales.
Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par les appels de fonds complémentaires à charge de titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.
Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.
Chapitre VIAssociation des travailleursArticle 27. - Composition.
Aussi longtemps que la S.R.I.W. détient cinquante pour cent au moins du capital de la société, un comité dit de concertation, composé d'une double délégation, l'une représentant l'employeur, l'autre l'ensemble des travailleurs attachés à l'entreprise, veille à l'application, selon les modalités ci-après, de l'article 33 de la loi du 2 avril 1962.
Les deux délégations comprennent un nombre égal de membres, qui ne peut être supérieur à trois par délégation.
La délégation représentant l'employeur est désignée par le conseil d'administration; la délégation représentant les travailleurs est élue par l'ensemble du personnel, pour une durée de six ans, au suffrage universel secret.
Les mandats des membres de l'une et de l'autre délégation sont renouvelables.
Article 28. - Informations.
Le comité de concertation se réunit au moins une fois l'an, à l'intervention du conseil d'administration, un mois avant l'assemblée générale annuelle. Il peut être convoqué plus souvent, à l'initiative conjointe des deux délégations qui le composent ou à l'initiative de l'une d'elles seulement.
Les convocations sont adressées aux membres du comité quinze jours au moins avant la réunion.
Les réunions se tiennent en tout endroit choisi par le comité.
Le conseil d'administration fait rapport au comité sur les objectifs généraux de la société et répond aux questions qui lui auraient été posées par écrit à ce sujet par des membres du comité huit jours au moins avant la réunion.
Après discussion, le comité émet, dans les quinze jours, un avis motivé sur les données qui lui auraient été fournies en cours de réunion.
Article 29. - Etat semestriel.
Tous les six mois, le conseil d'administration adresse aux membres du comité un état détaillé des mesures prises par la société à la suite des avis exprimés par le comité au cours du semestre précédent.
Article 30. - Documentation.
A l'appui des informations visées à l'article 28 et de l'état semestriel de l'article 29, le conseil d'administration met à la disposition du comité toute la documentation nécessaire à la compréhension de ces informations.
Article 31. - Règlement d'ordre intérieur.
Les deux délégations établissent le règlement d'ordre intérieur du comité. Celui-ci ne peut siéger que si deux au moins des membres de chacune des délégations sont présents.
Les membres du comité sont tenus au secret professionnel. Ils doivent disposer du temps nécessaire à l'exercice efficace de leur mandat. A cette fin, ils peuvent quitter le travail pour le temps requis par leur charge, à condition d'avoir prévenu leur chef hiérarchique. Les prestations qu'ils fournissent « Qualitate qua » pendant les heures de service seront considérées comme prestations de travail effectif et rémunérées comme telles.
Si l'un des membres vient à quitter la société, pour quelque cause que ce soit, son mandat prend fin de plein droit et son remplaçant achève celui-ci.
 
Avenant au protocole du 27 mars 1985 établissant les conditions
de la mise à disposition et du remboursement des interventions F.R.I. Entre la S.A. Société de Gestion du F.R.I. de la Région wallonne, en abrégé « Sofriwal », gestionnaire du F.R.I. pour la Région wallonne étant aux droits du Fonds de Rénovation industrielle du Ministère des Affaires économiques, en vertu de la loi du financement du 19 janvier 1989 et du décret régional wallon du 7 décembre 1989 modifiant l'arrêté royal n°31 du 15 décembre 1978 agissant en vertu d'une décision du comité de gestion du....................................ici représentée par Monsieur........................................... et Monsieur.......................................... ci-après dénommée « Sofriwal », d'une part
et la Société régionale d'Investissement de Wallonie, société anonyme d'intérêt public, ayant son siège social à 4020 Liège, place d'Italie 1 (R.C. Liège n°166 675) et son siège administratif à 5100 Namur (Jambes), place Joséphine Charlotte 19 (R.C. Namur n°45 768)
ici représentée par Monsieur..................................et Monsieur.........................................
ci-après dénommée: « La S.R.I.W. » d'autre part.
Considérant que l'article 18 du décret du 7 décembre 1989 prévoit que les protocoles existant entre le F.R.I. et la S.R.I.W. font l'objet d'un avenant prenant cours à la date d'entrée en vigueur dudit décret.
Il a été convenu ce qui suit:
Le protocole du 27 mars 1985 est remplacé par le texte suivant:
Article 1 ^er. - Mise à disposition des interventions F.R.I..
Après une décision favorable du comité de gestion ou, le cas échéant de l'Exécutif régional wallon, concernant une demande d'intervention F.R.I. introduite par la S.R.I.W., l'intervention F.R.I. octroyée est mise à disposition de la S.R.I.W. sous forme d'une avance remboursable sans intérêt.
La mise à disposition est effectuée par versement au compte n°140-1200651-52 de la S.R.I.W. avec la mention «Intervention F.R.I., dossier n°.......... ».
Le versement s'opère à la ou aux date(s) indiquées par la S.R.I.W. en une ou plusieurs tranches à la demande de la S.R.I.W., étant entendu que, sauf accord exprès du comité de gestion ou, le cas échéant, de l'Exécutif régional wallon, la mise à disposition n'intervient pas avant le trentième jour à compter de la décision de l'approbation du comité de gestion du F.R.I. ou le cas échéant de l'Exécutif régional wallon.
La S.R.I.W. communique périodiquement au comité de gestion un calendrier des dates probables des prélèvements.
Article 2. - Remboursement des interventions.
Art. 2.1. Conformément à l'article 14 du décret du 7 décembre 1989, la S.R.I.W. rembourse dans le mois de leur réception au prorata de la part du F.R.I. dans son intervention globale tous les montants qu'elle a encaissés pour son propre compte en vertu:
1° des remboursements en principal de prêts obligataires;
2° des paiements de prix de vente d'actions ou d'obligations.
Cette obligation prend fin, pour une opération déterminée, lorsque la S.R.I.W. a remboursé un montant équivalent au montant nominal de l'avance F.R.I. dans cette opération.
Les fruits et revenus de l'opération ne doivent pas être remboursés au F.R.I.
2.2. En cas de faillite, concordat ou mise en liquidation de la société en faveur de laquelle a été utilisée l'intervention F.R.I., ou dans l'hypothèse où il s'avérerait certain que la S.R.I.W. est dans l'impossibilité de recouvrer tout ou partie de sa créance, le comité de gestion, par décision expresse et motivée, fait abandon de la partie irrécouvrable de sa créance.
2.3. La S.R.I.W. fournira au comité de gestion toutes les informations nécessaires à l'éclairer sur la situation des sociétés ou des actionnaires privés des dites sociétés.
Article 3. - Non utilisation de l'intervention.
La S.R.I.W. est tenue de rembourser immédiatement au F.R.I. les montants qui n'auraient pas reçu leur affectation dans les trente jours de leur réception par la S.R.I.W.
Article 4. - Intérêts de retard.
Les montants qui n'auraient pas été mis à disposition de la S.R.I.W. dans le délai prévu à l'article 1 ^er et les montants qui n'auraient pas été remboursés par la S.R.I.W. dans les délais prévus aux articles 2 et 3 produiront de plein droit intérêt à charge de la partie défaillante au taux obtenu par le F.R.I. pour son dernier placement à un mois.
Article. 5. - Remboursement.
Les remboursements visés aux articles 2 et 3 et paiements visés à l'article 4 sont effectués par versement au compte n°.................. de Sofriwal avec la mention: « Remboursement d'avance F.R.I., intérêts moratoires, Dossier n°... ».
Article 6. - Affectation par le F.R.I. des remboursements et paiements.
Conformément au prescrit des articles 8 et 9 du décret du 7 décembre 1989, les montants remboursés ou payés par la S.R.I.W. accroissent le F.R.I. et sont imputés au sous-compte sur lequel avait été imputée l'intervention F.R.I., cause du remboursement ou du paiement.
Article 7. - Contrôle.
En même temps que les paiements visés aux articles 2, 3 et 4, la S.R.I.W. remet au comité de gestion un état de compte mentionnant le numéro du dossier, la raison du paiement, les montants payés à titre de remboursement et ceux payés à titre d'intérêts moratoires.
Elle transmet annuellement au plus tard le 1 ^er février un rapport récapitulatif par dossier.
Article 8. - Champ d'application.
Le présent protocole entre en vigueur rétroactivement au jour de l'entrée en vigueur du décret du 7 décembre 1989.
Il s'applique aux nouvelles interventions F.R.I. à compter de cette date et aux effets futurs des interventions précédemment mises à disposition qui doivent encore faire l'objet de remboursements.
Article 9. - Demandes d'intervention F.R.I..
Les demandes d'intervention F.R.I. qui sont introduites comprendront une fiche de synthèse de la demande conforme au modèle ci-annexé.
Fait à........................................ le.................... en double exemplaire, chacune des parties ayant retenu l'exemplaire lui revenant.
Pour Sofriwal, Pour la S.R.I.W.  
ANNEXE NOTE DE SYNTHESE AU F.R.I. 1. IDENTITE DU DEMANDEUR
SOCIETE REGIONALE D'INVESTISSEMENT DE WALLONIE
Siège social: place d'Italie 1, 4020 Liège
Siège administratif: place Joséphine-Charlotte 19/1, 5100 Jambes R.C. Liège n°166 675
2. IDENTITE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L'INTERVENTION
3. OBJET DU DOSSIER CONCERNE. - MODE D'INTERVENTION
4. MONTANT SOLLICITE AU F.R.I.

1re mission: 2/3 x 2e mission: 2/3 x

soit soit

FB FB

5. IMPUTATION PAR COMPTE
1 ^er compte:
2 ^e compte:
6. MOMENT OU L'INTERVENTION F.R.I. SERA DE PREFERENCE MISE A DISPOSITION
lire « article 31,§2, 2° »