SOCIETE WALLONNE DES DISTRIBUTIONS D'EAU Société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 novembre 1991 à Verviers
(point 2 de l'ordre du jour) L'assemblée générale extraordinaire adopte, à l'unanimité, les modifications statutaires telles qu'amendées en séance, proposées par le conseil d'administration et relatives aux articles 1^er, 2, 3 bis (nouveau), 4, 4 bis (nouveau), 5, 6, 9, 12, 13, 14, 17, 18, 30, 40, 40 bis (nouveau), 41, 42 et 42 bis (nouveau).
Le secrétaire,
M. Deconinck

(Extraits) Article 1 ^er. §1 ^er. Il est fondé, sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, entre la Région wallonne, les provinces, les communes, les intercommunales, les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit privé qui détiennent des parts sociales de la Société nationale des Distributions d'Eau et qui relèvent de la Région wallonne ou qui adhéreront aux présents statuts, une association sous la dénomination de Société wallonne des Distributions d'Eau.
Son siège social est établi à Verviers, rue de la Concorde 41.
§2. Les directions décentralisées sont établies par le conseil d'administration. Il est dérogé à l'article 4 des lois sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
1° l'étude, l'établissement et l'exploitation de services publics de production, d'adduction et de distribution d'eau par canalisation en Région wallonne;
2° l'étude et l'établissement de réseaux d'adduction et de distribution d'eau en dehors de la Région wallonne pour compte de tiers;
3° toute mission technique dont l'Exécutif détermine la nature et les modalités d'exercice permettant à la Région wallonne d'arrêter le nombre d'unités de charge polluante nécessaire au calcul de la taxe sur le déversement des eaux usées industrielles et domestiques;
4° la prise de participation dans des organismes ou sociétés publics ou privés, existants ou à créer, belges, étrangers ou internationaux, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à la réalisation de son objet moyennant autorisation de l'Exécutif régional wallon;
5° l'exploitation industrielle et commerciale d'installations de production et d'adduction d'eau pour le compte de tiers;
6° la fourniture d'eau à des distributeurs qui ne sont pas affiliés, y compris à des distributeurs qui desservent un territoire situé en dehors de la Région wallonne.
Elle peut accomplir toutes opérations se rattachant à son objet.
Art. 3 bis . La Société tient, au siège social, un registre que les associés peuvent consulter sur place et qui indique pour chacun d'eux:
1° ses nom, prénoms, ou sa dénomination et domicile;
2° la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;
3° le nombre de parts sociales dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements de parts, les cessions de parts, avec leur date;
4° le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.
Le directeur général est chargé des inscriptions.
Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.
Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des sociétaires, est délivrée par le directeur général aux titulaires qui en font la demande écrite. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des sociétaires.
Art. 4. Sans préjudice de l'article 19 du décret du 23 avril 1986 portant constitution de la S.W.D.E. le capital social se compose de parts A et de parts B souscrites dans autant de séries de parts qu'il y a de services distincts de production, d'adduction et de distribution d'eau ou dont l'objet est indispensable à la réalisation des missions définies à l'article 2 des présents statuts; ces parts peuvent être souscrites par la Région, les provinces, les intercommunales, les communes, les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit privé.
Les associés ne sont passibles des dettes sociales qu'à concurrence de leurs apports. Il est dérogé à l'article 147 ter des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Le capital social est illimité.
Art. 4 bis . Quelle que soit la proportion des apports des diverses parties à la constitution du fonds social, la Région, les provinces et les communes disposent toujours de la majorité des voix dans les différents organes de gestion et de contrôle de la Société.
Art. 5. §1 ^er. Le fonds social minimum est fixé à dix milliards de francs.
Le fonds social initial est fixé à 15 341 555 000 francs.
Le capital social est représenté par des parts « A » nominatives de mille francs chacune et par des parts « B » nominatives d'un million de francs chacune.
Un nombre de parts sociales correspondant au capital minimum devra à tout moment être intégralement souscrit et libéré.
§2. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services.
Il est dérogé aux articles 147 bis , §2, 147 quater et 147 sexies des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Art. 6. En ce qui concerne les parts A afférentes à chaque service, les versements se font aux dates fixées par le conseil d'administration, moyennant préavis d'un mois, sauf la faculté pour la Région, les provinces, les communes et les intercommunales de se libérer de leurs souscriptions par annuités.
Les titres des annuités souscrites sont immédiatement remis à la Société. Ils sont inaliénables.
Art. 9. Les parts sociales « A » ne peuvent être cédées qu'à des provinces, communes ou intercommunales associées moyennant l'autorisation du conseil d'administration.
Les parts sociales « B » ne peuvent être cédées qu'à des associés moyennant l'autorisation du conseil d'administration. Toutefois, lorsque ces parts sont entièrement libérées et que, par le biais de l'attribution du dividende, le souscripteur a récupéré la totalité des montants définis dans les conditions de libération de ces parts, elles sont remises d'office à la disposition du conseil d'administration qui, sur avis du comité consultatif du service concerné, les répartit entre les communes et intercommunales, associées du service concerné.
Art. 12. Tout associé nouveau doit, dès son admission, verser sur le montant de sa participation en parts « A » une somme proportionnellement égale aux versements appelés sur la part dans le capital « A » des autres associés du service dont il fera partie.
Les conditions de libération des parts « B » souscrites par un nouvel associé sont fixées par le conseil d'administration.
Art. 13. Toute demande de démission d'un associé est soumise au conseil d'administration sur avis du comité consultatif du service dont l'intéressé fait partie.
La décision du conseil d'administration est motivée et doit être approuvée par l'Exécutif.
En cas de refus, l'associé demandeur dispose d'un recours auprès de l'Exécutif.
Par dérogation à l'article 153 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le montant de la part à restituer au démissionnaire sera fixé par le conseil d'administration, après avis du comité consultatif du service.
Toutefois, est réputé démissionnaire d'office, l'associé, détenteur de parts « B », dont la totalité des parts a été remise à la disposition du conseil d'administration en application de l'article 9 des présents statuts.
Art. 14. Quand un associé ne remplit pas les obligations qu'il a contractées à l'égard de la Société, son exclusion peut être prononcée par une décision motivée du conseil d'administration, sur avis du comité consultatif du service auquel il appartient et sous réserve d'approbation par l'assemblée générale, sauf recours, par l'associé exclu, à l'Exécutif.
Par dérogation à l'article 153 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales, le montant de la part à restituer à l'associé exclu est fixé par le conseil d'administration après avis du comité consultatif.
Il est dérogé à l'article 152 des lois coordonnées.
Art. 17. §1 ^er. Les membres du conseil d'administration sont nommés et peuvent être révoqués pour moitié dont le président par l'Exécutif, et pour moitié par l'assemblée générale des associés à l'exclusion de la Région.
§2. Six administrateurs, au moins, sont désignés parmi les bourgmestres, échevins, conseillers communaux, présidents et membres des conseils de l'aide sociale des C.P.A.S. des communes associées.
§3. Le conseil d'administration désigne un premier vice-président et un second vice-président parmi ses membres.
§4. Le mandat du président, des vice-présidents et des autres administrateurs est d'une durée de six ans; il peut être renouvelé indéfiniment pour le même terme.
§5. Tous les trois ans, et pour la première fois, trois ans après la première assemblée générale ordinaire, six membres du conseil dont trois à la nomination de l'Exécutif, et trois à la nomination de l'assemblée, cessent leurs fonctions. Un tirage au sort déterminera, la première fois, l'ordre de sortie.
§6. En cas de vacance d'une des places d'administrateur à la nomination de l'assemblée générale, le conseil d'administration peut pourvoir provisoirement à la vacance; l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
§7. Celui qui est appelé à remplacer le président, un vice-président ou un administrateur avant l'expiration du mandat de celui-ci, achève le mandat interrompu.
§8. L'administrateur qui est, en outre, conseiller communal ou conseiller de l'aide sociale, et qui perdrait cette qualité, est démissionnaire d'office et remplacé lors de la première assemblée générale qui suit la perte de cette qualité.
§9. Le conseil d'administration peut autoriser des observateurs à assister avec voix consultative aux séances du conseil moyennant l'accord de l'assemblée générale des associés.
Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer et administrer la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par les statuts à l'assemblée générale est de sa compétence.
Outre les pouvoirs qui lui sont expressément conférés par les statuts, il pourvoit à toutes les affaires sociales, notamment:
Il fixe le capital afférent à l'établissement de chaque service;
Il décide de la création de parts nouvelles des catégories « A » et « B »;
Il décide de l'établissement, la reprise et l'extension des services de distribution d'eau ainsi que, sur l'avis conforme des comités consultatifs intéressés, la fusion de leurs services;
Il acquiert et aliène tous biens, meubles et immeubles; il fait tous traités, achats et marchés pour l'établissement et l'exploitation des services créés ou à créer;
Il fait les emprunts et les émissions d'obligations; il fournit les garanties pour sûreté des engagements contractés par la Société et accepte les garanties offertes pour sûreté des engagements pris envers elle:
Il détermine le placement des fonds disponibles et dispose des fonds mis en dépôt ou en compte courant;
Il arrête les règlements relatifs à l'organisation des services ainsi que les règlements d'administration ou d'ordre intérieur;
Il fixe et modifie les tarifs;
Il crée les comités techniques et autres qui lui paraissent nécessaires;
Il nomme, suspend et révoque tous agents et employés, fixe leurs traitements, salaires et gratifications et peut déterminer leurs attributions et affectations;
Il propose à l'Exécutif le cadre ainsi que le statut administratif et pécuniaire des agents;
Il autorise toutes actions judiciaires;
Il traite, transige et compromet sur tous les intérêts de la société;
Il reçoit toutes sommes et valeurs revenant à la Société; il renonce à tous droits réels, privilèges et actions résolutoires et donne main levée de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements, sans avoir à justifier d'aucun paiement;
Il provoque les déclarations d'utilité publique et poursuit les expropriations, au nom de la Société, moyennant l'autorisation préalable de l'Exécutif;
Chaque année, il dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport de gestion dans les formes prescrites par l'article 77 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et transmet à l'Exécutif ou au membre que celui-ci délègue à cette fin un rapport sur les opérations et la situation de la Société. Le dernier bilan y est joint;
Il fixe le montant des indemnités et jetons de présence éventuels des délégués des associés dans les comités consultatifs et à l'assemblée générale;
Il prend toutes dispositions en rapport avec l'article 2, 2°, des présents statuts;
Il prend toutes les décisions utiles à l'exploitation industrielle et commerciale pour compte de tiers des installations de production, d'adduction et de distribution d'eau qui sont confiées à la S.W.D.E.;
Il décide lors de chaque émission de parts « B » de quels avantages jouiront ces parts;
Il décide des prises de participation dans le capital d'organismes ou sociétés publics ou privés qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'objet social de la S.W.D.E.;
Il soumet chaque année à l'assemblée générale des associés un rapport sur l'état des participations citées ci-avant;
Il désigne ses représentants au sein des organes de direction, d'administration ou de contrôle des organismes, sociétés ou régies dont la S.W.D.E. assure la gestion ou dans le capital desquels elle a pris une participation;
Il assure la bonne fin des missions techniques qui sont confiées à la S.W.D.E. par la Région wallonne;
Il fixe, en vue de l'application des articles 6 et 42 des présents statuts, le taux d'intérêt ainsi que le nombre d'années à prendre comme base pour le calcul des annuités souscrites par la Région, les provinces, les communes et les intercommunales;
Il fixe également le taux et le nombre d'années à prendre comme base pour le calcul de l'annuité fictive afférente aux versements effectués en libération des parts « A » par les communes et les intercommunales ou en leur lieu et place.
Art. 30. Il est créé, pour chaque service en exploitation, un comité consultatif présidé par un délégué du conseil d'administration et composé des associés détenteurs de parts sociales A et B, à l'exclusion de la Région et des provinces.
Le fonctionnement de ces comités est fixé par un règlement du conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale.
Chaque comité se réunit au moins une fois par an pour examiner les comptes annuels.
Tous les comités du ressort d'une même direction décentralisée sont réunis au moins une fois par an en assemblée commune. Lorsque la compétence du service s'étend à l'ensemble de la Société, le comité consultatif précède la réunion de l'assemblée générale ordinaire au même endroit.
Sont soumis obligatoirement à l'avis de ce comité:
1° tout projet d'extension, de réduction ou de modification du service;
2° tout projet de fusion d'un service avec un ou plusieurs autres;
3° tout projet de modification des tarifs de vente de l'eau;
4° la limitation et l'utilisation du fonds de prévision du service;
5° toute proposition d'admission d'un nouveau membre qui ferait éventuellement partie du service;
6° toute demande de démission ou toute proposition d'exclusion d'un associé qui fait partie du service;
7° tout programme de travaux intéressant le service.
Art. 40. §1 ^er. Chaque service de production, d'adduction ou de distribution d'eau et chacune des autres activités font l'objet de comptes séparés dans la comptabilité sociale.
§2. La quote-part dans les frais généraux de chaque activité autre que de production, d'adduction et de distribution d'eau, est fixée conventionnellement ou, à défaut, par le conseil d'administration.
§3. Après déduction des montants déterminés au §2, les frais généraux sont répartis entre les différents services de production, d'adduction et de distribution d'eau au prorata du montant des capitaux investis dans les travaux d'établissement, d'extension et d'amélioration du service, affecté d'un coefficient de réévaluation, fixé annuellement par le conseil d'administration.
Art. 40 bis . La rémunération des parts sociales B, telle qu'arrêtée par le conseil d'administration, figure en dépense du compte d'exploitation du service concerné.
Lorsque le capital d'un service est constitué uniquement de parts B, la rémunération de ce capital est répartie entre les services selon les mêmes critères que les frais généraux, sauf si une convention approuvée par le conseil d'administration en décide autrement.
Art. 41. Si le compte d'un service de production, d'adduction ou de distribution d'eau est clôturé par un solde négatif, celui-ci doit être apuré en espèces par les souscripteurs de parts sociales A de ce service, à l'exclusion de la Région et des provinces.
Il est dérogé a l'article 1855, alinéa 2, du Code civil et à l'article 144 in fine des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
Dans les services de production et d'adduction, le montant à apurer est réparti parmi les associés communaux et intercommunaux proportionnellement aux quantités d'eau fournies pendant l'exercice écoulé.
Dans les services de distribution, le montant à apurer est réparti parmi les associés communaux et intercommunaux proportionnellement aux quantités d'eau consommées sur leur territoire respectif.
Il doit être payé dans les deux mois à partir de la présentation du compte par la Société.
Lorsque le compte d'une activité autre que de production, d'adduction ou de distribution d'eau se clôture par un solde négatif, ce dernier est pris en charge par les frais généraux, à moins qu'il n'en ait été décidé autrement dans une convention approuvée par le conseil d'administration.
Art. 42. Après déduction des dépenses, l'excédent des recettes de chaque service de production, d'adduction et de distribution d'eau servira à:
1. Constituer à concurrence du 1/20 ^e de cet excédent la réserve commune à tous les services. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.
2. Distribuer un dividende aux détenteurs de parts A de ce service sauf à la Région et aux provinces, à moins qu'il ne s'agisse de parts souscrites temporairement par ces pouvoirs publics en lieu et place des communes dont l'adhésion n'a pu être immédiatement obtenue.
Le dividende sera calculé au prorata des charges financières supportées par chaque associé détenteur de parts A pendant l'exercice concerné. Le conseil d'administration peut, pour ce calcul, transformer en une annuité fictive tout versement en espèces en libération de parts. Le conseil d'administration peut également prendre en considération les charges financières des emprunts contractés par une commune associée pour la production et la distribution d'eau.
Toutefois, le dividende ne pourra dépasser pour les communes et les intercommunales ou pour les parts souscrites à la décharge des communes par la Région ou les provinces, la somme correspondant à l'intérêt et à l'amortissement des versements effectués ou le montant de l'annuité souscrite. Il cessera d'être distribué lorsque l'amortissement de leurs parts sociales sera complètement effectué.
Pour les centres publics d'aide sociale et les personnes de droit privé, le dividende ne pourra dépasser 4 % des versements effectués en libération de parts A.
3. Si, après cette répartition, il reste un excédant et si, pour un exercice antérieur, le dividende attribué aux associés est resté inférieur aux limites fixées au §2, l'assemblée générale pourra affecter l'excédent, sur proposition du conseil d'administration, et après avis du comité consultatif concerné, à concurrence de la moitié au maximum, au paiement d'un dividende supplémentaire pour l'exercice concerné, sans que les limites légales puissent être dépassées.
Le cas échéant, le dividende supplémentaire est réparti entre les associés du service au prorata des charges financières passées non couvertes sans tenir compte des charges financières de l'exercice.
Le surplus sera affecté à la formation, pour chaque service, d'un fonds de prévision.
Le plafond du fonds de prévision sera fixé par le conseil d'administration, après avis du comité consultatif du service.
4. Lorsque le maximum du fonds de prévision est atteint, le surplus du service est ristourné aux communes, aux intercommunales et aux personnes de droit privé qui sont clients de ce service, sur proposition du conseil d'administration et après avis du comité consultatif concerné.
Art. 42 bis . Après prélèvement de la réserve légale, le solde bénéficiaire des comptes des activités autres que de production, d'adduction ou de distribution d'eau, est affecté à la couverture éventuelle des déficits antérieurs pris en charge par les frais généraux conformément à l'article 41. Le surplus est affecté à un fonds de développement dont l'utilisation est décidée par l'assemblée générale des associés sur proposition du conseil d'administration.